قرارداد محرمانگی Non-Disclosure Agreement (NDA) یک قرارداد حقوقی است بین دو یا چند شخص اعم از حقیقی و یا حقوقی که ممکن است روابطی داشته باشند که نیاز به حفظ اسراری دارد. برای اینکه طرفین تمایل دارند اطلاعات محرمانه خود را به اشتراک بگذارند که برای طرف های درگیر دیگر مانند رقبا و افراد عادی وجود ندارد این قرارداد تنظیم می شود.

نحوه عملکرد قرارداد محرمانگی

قرارداد محرمانگی زمانی تنظیم می گردد که دو شرکت که تمایل به برقراری روابط تجاری و نیاز به محافظت از منافع و جزییات اطلاعات و طرح های خود دارند از انتشار اطلاعات مربوط به فرایند تجاری و اسرار طرف دیگر محدود شوند.

همچنین قرارداد محرمانگی بین کارفرما و کارگر نیز تنظیم می گردد زمانی که کارگر به اطلاعات حساس و ضروری کارفرما دسترسی داشته باشد در این وضعیت کارفرما می تواند از کارگر درخواست نماید که قرارداد محرمانگی را امضا نماید ، این قرارداد باعث خواهد شد که کارگر اطلاعات محرمانه کارفرما را منتشر ننماید و باعث صرف هزینه های گزاف بابت امور حقوقی و آسیب های بعدی نگردد.

قرارداد محرمانگی گاها بین شرکت های استارتآپی که به دنبال سرمایه گذار هستند و سرمایه گذار شرکت و یا افرادی که ممکن است بعدا در شرکت سرمایه گذاری نمایند منعقد می گردد و بدیهی است که قرارداد محرمانگی یک روش معمول بابت حفظ اسرار تجاری شرکت ها می باشد. این اطلاعات می تواند شامل پلن های فروش، استراتژی های شرکت ، ایده ها و طرح های صنعتی ، مشتریان بالقوه و … باشد.

<< موضوع مهم توافقنامه محرمانگی از لحاظ قانونی توافقی محرمانه است که در صورت نقض هر یک از شرایط قرارداد موجبات جبران خسارت های بالقوه و پیامدهای دیگر را امکان پذیر خواهد نمود. >>

درک قرارداد محرمانگی

معمولا قراراد های محرمانگی را افراد با سلایق و بر اساس روابط شخصی خود تنظیم می نمایند ولی به طور کلی قرارداد محرمانگی بهتر است دارای شش قسمت اصلی و ضروری باشد که عبارتند از

طرفین قرارداد محرمانگی ،

تعریف واژگان قراردادی و اطلاعات محرمانه ،

اطلاعاتی که می بایست محرمانه در نظر گرفته شوند ،

تعهدات طرف دریافت کننده اطلاعات ،

دوره زمانی مورد نظر و

سایر مقررات مورد نظر.

شروط پیشنهادی

نخست برای تنظیم قرارداد محرمانگی طرفین قرارداد

در بادی امر موضوع مشخصی باشد ولی در زمان تنظیم قرارداد می تواند دارای چالش های متعددی باشد ، مانند زمانی که شخص صاحب امضا معتبر شرکت نباشد و اطلاعات را در اختیار شرکتی قرار دهیم که مسولیتی در قبال طرفین قرارداد محرمانگی نداشته باشد.

نکته بعدی معلوم نمودن این مهم است که کدام یک از طرفین می بایست اطلاعات را به صورت محرمانه حفظ نمایند. همچنین ممکن است یکی از طرفین دارای شرکت های تابعه باشد که در چنین مواقعی می بایست شرکت های تابعه و یا بعضا افراد دیگری نیز در قرارداد در نظر گرفته شوند.

دوم واژگان قراردادی و تعریف اطلاعات محرمانه است که می بایست مشخصا بیان شود.

سوم اطلاعات محرمانه ای که از طرف یکی از طرفین در اختیار طرف دیگر قرار میگیرد باید به طور دقیق و مشخص اعلام شود تا در زمان ایجاد اختلاف بتوانیم از ظرفیت قرارداد محرمانگی در خصوص نقض تعهدات استفاده نماییم.

چهارم تعهدات طرفینی می بایست به طور روشن مشخص شود که طرفی که اطلاعات را دریافت می کند از آن اطلاعات چه بهره برداری ای می تواند انجام دهد و در صورت نقض تعهدات خود چه ضمانت اجرایی در نظر گرفته خواهد شد.

پنجم دوره زمانی در قرارداد محرمانگی دوره ای است که مدت عدم افشای اطلاعات را مشخص می کند و در طی این دوره طرفی که اطلاعات را دریافت نموده ملزم به حفظ محرمانگی اطلاعات خواهد بود.

ششم سایر موضوعات متفرقه که می تواند دارای طیف وسیعی از شروط قراردادی باشد که عبارت است از شروطی که شاید مستقیما مربوط به موضوع قرارداد نمی باشند مانند قانون حاکم بر قرارداد ، داوری ، در صورت وجود اختلاف پرداخت حق الوکاله وکیل ، نسخ قرارداد و ….

آرش علیزاده نیری

وکیل پایه یک دادگستری