تعداد اعضای هیئت‌مدیره در شرکت سهامی خاص ، هرچند که قانون‌گذار برخلاف شرکت سهامی عام حداقلی برای تعداد اعضای هیئت‌مدیره در شرکت سهامی خاص تعیین ننموده است اما تعداد اعضای هیئت‌مدیره در این شرکت ها نمی‌تواند کمتر از سه نفر باشد.
تعداد اعضای هیئت‌مدیره در شرکت سهامی خاص
تاریخ رای نهایی:
۱۳۹۳/۰۱/۲۰
شماره رای نهایی:
۹۳۰۹۹۷۰۲۲۰۱۰۰۰۳۲
رای بدوی
در خصوص دعوی آقایان خ.ب. ـ ف.ه. ـ ش.س. و خانم م.ب. با وکالت آقای م.الف. به‌طرفیت ۱- ش. (سهامی خاص) ۲- آقای م. ۳- آقای ه. ۴- خانم ف. ۵- خانم س. شهرت چهار نفر اخیر ب. و ۶- خانم ب.ص. با وکالت آقای م.ط. دایر به صدور حکم به اعلام بطلان قسمت ۲ از بند ۴ صفحه دوم صورت‌جلسه مورخ ۱۷/۴/۸۵ مجمع عمومی فوق‌العاده ش. (سهامی خاص) به انضمام خسارت قانونی نظر به جامع اوراق و محتویات پرونده
اولاً نظر به صدور قرار قبولی ایراد وکیل خوانده ردیف ششم نسبت به سمت و نفع قانونی خواهان ردیف چهارم آقای ش.س. به جهت ثبت سهام نامبرده در دفتر سهام شرکت مستنداً به بند ۱۰ ماده ۸۴ و ماده ۸۹ قانون آیین دادرسی مدنی قرار ردّ دعوی خواهان موصوف صادر و اعلام می‌شود.
ثانیاً در خصوص دعوی سایر خواهان‌ها علیه خواندگان نظر به اینکه صرف حضور خواهان‌ها در جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده اصالتاً یا به‌واسطه نماینده قانونی مانع از طرح دعوی حاضر به جهت مخالفت با قواعد آمره مقرر در لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت نمی‌باشد و اینکه هر یک از سهامداران به‌عنوان ذینفع حق دارد مصوبات مخالف قوانین را از دادگاه درخواست نماید و با توجه به اینکه به استناد ماده ۱۲۱ لایحه مارالذکر برای اتخاذ تصمیمات هیئت‌مدیره اکثریت آرای حاضرین لازم است و با وصف تعیین دو نفر به‌عنوان اعضای هیئت‌مدیره هیچ‌گاه اکثریت منظور مقنن حاصل نمی‌گردد،
تعداد اعضای هیئت‌مدیره در شرکت سهامی خاص
چه اینکه هرگاه برای اتخاذ تصمیم در خصوص امری بین دو نفر عضو هیئت‌مدیره اختلافی وجود نداشته باشد آن تصمیم به‌اتفاق آرا اتخاذشده است و اگر اختلاف حاصل شود امکان اتخاذ تصمیم بر اساس رأی اکثریت اعضای هیئت‌مدیره وجود ندارد و به این واسطه امور شرکت دچار اختلال می‌شود و مقنن نیز برای اجتناب از چنین نتیجه‌ای مقرره مذکور در ماده ۱۲۱ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت را جعل نموده است و هرچند که قانون‌گذار برخلاف شرکت سهامی عام حداقلی برای تعداد اعضای هیئت‌مدیره در شرکت سهامی خاص تعیین ننموده است
ولیکن بنا به جهات مارالذکر و ضرورت امکان ایجاد حداکثر در آرای هیئت‌مدیره حداقل تعداد اعضای هیئت‌مدیره نمی‌تواند کمتر از سه نفر باشد که این مهم به‌موجب نظریه شماره ۵۱۵۶/۷ مورخ ۱۳/۷/۱۳۶۷ اداره حقوقی قوه قضائیه نیز مورد تأیید قرارگرفته است دادگاه با توجه به‌مراتب فوق و قطع‌نظر از اینکه ماده ۲۰ اساسنامه شرکت خوانده ردیف اول برابر صورت‌جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده مورخ ۱/۳/۱۳۹۱ حذف گردیده،
تعداد اعضای هیئت‌مدیره در شرکت سهامی خاص
دعوی خواهان‌ها را وارد تشخیص و مستنداً به مفاد ماده ۱۲۱ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت حکم به بطلان قسمت ۲ از بند ۴ صفحه دوم صورت‌جلسه مورخ ۱۷/۴/۱۳۸۵ مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت سهامی خاص صادر و اعلام می‌شود.
اما در خصوص مطالبه خسارت دادرسی به جهت عدم استحقاق خواهان‌ها به لحاظ ضرورت قانونی طرح دعوی حاضر مستنداً به مفاد ماده ۵۱۵ قانون آیین دادرسی مدنی حکم به بطلان دعوی خواهان‌ها در این خصوص صادر و اعلام می‌شود. رأی صادره نسبت به خواندگان دوم و ششم حضوری محسوب و ظرف بیست روز از تاریخ ابلاغ قابل تجدیدنظرخواهی در محاکم محترم تجدیدنظر استان تهران می‌باشد. و نسبت به سایر خواندگان غیابی محسوب و ظرف بیست روز از تاریخ ابلاغ قابل واخواهی در این دادگاه و سپس ظرف بیست روز قابل تجدیدنظرخواهی در محاکم محترم تجدیدنظر استان تهران می‌باشد.
رئیس شعبه ۱۱۶ دادگاه عمومی حقوقی تهران ـ مشفق
رای دادگاه تجدید نظر
درمجموع تجدیدنظرخواهی خانم ب.ص. با وکالت آقای م.ط. به‌طرفیت آقایان و خانم ۱- خ.ب. ۲- م.ب. ۳- ف.ه. نسبت به دادنامه شماره ۰۵۳۱-۹۲۰ مورخ ۱۶/۵/۹۲ صادره از شعبه ۱۱۶ دادگاه عمومی حقوقی تهران از حیث صدور حکم به بطلان قسمت ۲ از بند ۴ صفحه دوم صورت‌جلسه ۱۷/۴/۱۳۸۵ مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت سهامی خاص ل. به‌گونه‌ای نیست که صحت دادنامه مزبور را مخدوش نموده موجب فسخ و بی‌اعتباری آن گردد و با عنایت به رسیدگی‌های به‌عمل‌آمده و نحوه استدلال دادگاه بدوی و توجهاً به مقررات آمره ماده ۱۲۱ قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ گرچه برای ترکیب هیئت‌مدیره شرکت سهامی خاص حداقلی تعیین نگردیده و به قرینه‌ی
(( تصمیمات باید با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ گردد)) دلالت بر این معنا دارد که در صورت تمدید اعضای هیئت‌مدیره به دو نفر یا یک نفر، هیچ زمانی اکثریتی حاصل نمی‌گردد و عبارت ((. . . مگر آنکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقررشده باشد )) گویای این مطلب است چنانچه اساسنامه اکثریتی غیر از اکثریت نسبی نیز پیش‌بینی کرده باشد این اکثریت مناط اعتباراست
لذا دادنامه تجدیدنظر خواسته که موافق این معنا صادر گردیده خالی از اشکال و منقصت قانونی است از حیث روند دادرسی نیز خدشه‌ای مترتب بر آن نیست این دادگاه مستنداً به ماده ۳۵۸ قانون آیین دادرسی مدنی ضمن ردّ تجدیدنظرخواهی، آن را تأیید می‌نماید.
این رأی قطعی است.
مستشاران شعبه ۱ دادگاه تجدیدنظر استان تهران
صادقی ـ توکلی
تعیین وقت مشاوره با هماهنگی قبلی
جهت اخذ مشاوره در مورد این موضوع با ما تماس بگیرید
تلفن همراه : ۰۹۱۲۲۰۹۱۵۷۵
تلفن ثابت : ۸۸۰۷۱۵۱۹
آرش علیزاده نیری
وکیل پایه یک دادگستری
متخصص در زمینه دعاوی شرکت های تجاری
عضو کانون وکلای دادگستری مرکز ( تهران )
