خرق حجاب شخصیت حقوقی شرکت

خرق حجاب شخصیت حقوقی شرکت
درتاریخ : ۱۳۹۲/۱۲/۱۲ به شماره : ۹۲۰۹۹۷۰۲۲۰۱۰۱۷۱۷

این رای که در شعبه ۱ دادگاه تجدید نظر استان تهران صادرشده است درباره این موضوعات می باشد: شرکت تجاری، شخصیت حقوقی، مسئولیت مدیران شرکت، سوءاستفاده از حق، تقلب نسبت به قانون

چکیده رای

با وصف استقلال شخصیت حقوقی شرکت از شخصیت حقیقی اعضاء و مدیران آن، هرگاه محرز شود که اقدامات شرکت فی‌الواقع تحت سیطره مؤثر شخص حقیقی است، تعهد ایجادشده را می‌توان منتسب به اصیل واقعی دانست، و او را در برابر متعهدله مسئول شناخت. با توجه به لزوم جلوگیری از تقلب نسبت به قانون و جلوگیری از سوءاستفاده از حق، استناد به اصل استقلال شخصیت حقوقی شرکت نمی‌تواند مستمسکی برای برائت ذمه و رفع مسئولیت از اصیل واقعی باشد.

رای بدوی

در خصوص دعوی شرکت صنایع بسته‌بندی الف. با وکالت آقایان ق.ق. و ع.ط. به‌طرفیت ۱- آقای ح.ت. با وکالت بعدی آقای م.د. ۲- شرکت ت. به خواسته مطالبه مبلغ ۲۳۲/۶۷۶/۳۷۶/۲ ریال با احتساب خسارات دادرسی به اعتقاد دادگاه، اگرچه شخصیت حقوقی شرکت از شخصیت حقیقی اعضاء و مدیران آن مستقل است و به لحاظ همین استقلال شخصیت حقوقی،

شرکت می‌تواند دارای حق و تکلیف شود و جزء در خصوص شرکت‌هایی که شرکا شخصاً ضامن تعهدات شرکت هستند در سایر شرکت‌ها، طلبکاران حق مراجعه به شرکا را ندارند و شرکت شخصاً پاسخگو و مسئولیت در رابطه با بدهی‌های ناشی از معاملات آن با اشخاص طرف قرارداد می‌باشد لکن هرگاه شرکت یک سلسله امور و اقدامات حقوقی را تحت کنترل شخص دیگر یا به وکالت دیگری انجام دهد به‌گونه‌ای که در مرحله ایجاد رابطه حقوقی اراده متعهد تحت سلطه و کنترل مؤثر آن شخص خارجی (ثالث) باشد تعهد ایجادشده را می‌توان منتسب به اصیل واقعی (شخص ثالث) دانست

به عبارتی هرگاه اقدامات و اعمال حقوقی که شخص حقوقی (شرکت) زیر نظر دیگری انجام می‌دهد ناشی از اراده کنترل‌کننده است نتیجه گرفته می‌شود که در واقع طرف قرارداد یا اصیل واقعی کنترل‌کننده است و می‌بایست قاعده استقلال شخصیت حقوقی شرکت را نادیده گرفت و مسئولیت را بر اصیل واقعی تحمیل کرد

خرق حجاب شخصیت حقوقی شرکت

و این نظریه علاوه بر جایگاه غیرقابل‌انکار آن در حقوق بین‌الملل و حقوق تطبیقی در حقوق داخلی و مبانی فقهی ما نیز براساس قاعده تقلب نسبت به قانون و جلوگیری از سوءاستفاده از حق قابل استنباط و اجرا است در مانحن‌فیه حسب گزارش کارشناسی مضبوط در پرونده و مستندات ابرازی خواهان بیش از ۱۷ سال با خوانده ردیف اول (آقای ت.) و بیش از ۱۴ سال با خوانده ردیف دوم ارتباط تجاری داشته است و کلیه معاملات انجام‌گرفته و قراردادهای منعقده فی‌مابین دو شرکت از طریق نمایندگی شخص آقای ت. (خوانده ردیف اول) و با امضاء ایشان صورت گرفته است و در واقع ورود شرکت خوانده به پای معاملات تجاری با خواهان از طریق مشارٌالیه و به‌واسطه رابطه تجاری قبلی وی صورت پذیرفته است.

درنتیجه خوانده ردیف اول نقش مدیریت و اداره‌کننده اصلی را به عهده داشته است و این شرکت وسیله‌ای بوده که خوانده ردیف اول تجارت خود را به‌وسیله آن انجام می‌داده و حتی در قبال معاملات آن چک تضمینی صادر نموده است بنابراین مشارٌالیه به‌عنوان اصیل واقعی مسئول پرداخت دیون شرکت می‌باشد و استناد به اصل استقلال شخصیت حقوقی شرکت نمی‌تواند مستمسکی برای برائت ذمه و رفع مسئولیت از خوانده ردیف اول باشد

خرق حجاب شخصیت حقوقی شرکت

بنا به‌مراتب فوق دادگاه ضمن ردّ دفاعیات شکلی و ماهوی وکیل خوانده دعوی مطروحه را وارد و ثابت دانسته و مستنداً به اصل ۴۰ قانون اساسی و مواد۳۱۰و۳۱۳و۳۱۴ قانون تجارت و مواد ۱۹۸-۵۱۹-۵۲۲ قانون آیین دادرسی مدنی حکم بر محکومیت تضامنی خواندگان به پرداخت مبلغ ۲۳۲/۶۷۶/۳۷۶/۲ ریال بابت اصل خواسته و مبلغ ۵۲۴/۵۳۳/۴۷ ریال بابت هزینه دادرسی و پرداخت حق‌الوکاله وکیل بر طبق تعرفه و خسارت تأخیر تأدیه (نسبت به مبلغ چک از تاریخ سررسید و نسبت به مابقی خواسته از تاریخ تقدیم دادخواست) در حق خواهان صادر و اعلام می‌کند رأی صادره نسبت به خوانده ردیف دوم (شرکت) غیابی و ظرف ۲۰ روز پس از ابلاغ قابل واخواهی در همین شعبه و نسبت به خوانده ردیف اول حضوری و ظرف ۲۰ روز پس از ابلاغ قابل تجدیدنظرخواهی در دادگاه تجدیدنظر استان تهران است
دادرس شعبه ۳۵ دادگاه عمومی و حقوقی تهران ـ احمدی

رای دادگاه تجدید نظر

در خصوص تجدیدنظرخواهی آقای م.د. به وکالت ازآقای ح.ت. نسبت به دادنامه شماره ۹۲۰۰۰۹۶۵ مورخ ۱۸/۸/۹۲ صادره از شعبه ۳۵ دادگاه عمومی تهران مشتمل بر صدور حکم بر محکومیت تضامنی خواندگان (تجدیدنظرخواه) به پرداخت مبلغ ۲۳۲/۶۷۶/۳۷۶/۲ ریال بابت خرید کارتن به‌عنوان اصل خواسته و مبلغ /۵۲۴/۵۳۳/۴۷ ریال بابت هزینه دادرسی و پرداخت حق‌الوکاله وکیل طبق تعرفه و خسارت تأخیر تأدیه (نسبت به مبلغ چک از تاریخ سررسید و نسبت به مابقی خواسته از تاریخ تقدیم دادخواست) در حق تجدیدنظرخواه می‌باشد

درمجموع وارد و موجه نیست و رأی صادره صحیح و خالی از ایراد و منقصت قانونی بوده و دادنامه موصوف با عنایت به محتویات پرونده و مستندات ابرازی طرفین و با رعایت اصول و مقررات و قواعد دادرسی اصدار گردیده و بر استدلال و استنباط دادگاه بدوی مبنی بر احراز مدیونیت و مسئولیت تضامنی تجدیدنظرخواه خدشه‌ای وارد نمی‌باشد .

بنابراین تجدیدنظرخواهی را غیرموجه تشخیص و با ردّ اعتراض دادنامه معترضٌ‌عنه را با استناد به ماده ۳۵۸ از قانون آیین دادرسی در امور مدنی تائید می‌نماید این رأی قطعی است.
مستشاران شعبه ۱ دادگاه تجدیدنظر استان تهران
صادقی ـ توکلی

مطالعه این مقاله نیز در این خصوص مفید است

تئوری خرق حجاب شخصیت حقوقی بر مبنای قواعد اسلامی با نگاهی گذرا به رویه قضایی انگلستان

آرش علیزاده نیری

وکیل پایه یک دادگستری

متخصص در زمینه دعاوی شرکت های تجاری

عضو کانون وکلای دادگستری مرکز ( تهران )